本公司及满堂董事、监事、高级打点职员保障为本次巨大资产重组所供给的消息和文献均确实、切实和完全，不存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大漏掉；如因供给的消息存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，给公司或者投资者变成耗费的，将依法继承连带抵偿职守。如本次营业因涉嫌所供给或者披露的消息存正在乌有纪录、误导性陈述或者巨大漏掉，被法律罗网立案观察或者被中国证监会立案探问的，正在案件探问结论鲜明之前，将暂停让与其持有的上市公司股份（如有）。
当人和主管管帐任务的担当人、管帐机构担当人保障本叙述书及其摘要中财政管帐材料确实、完全。本叙述书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券营业所关于本次巨大资产重组相干事项的本色性判定、确认或准许。请满堂股东及其他民多投资者当真阅读相闭本次巨大资产重组的一概消息披露文献，做出严慎的投资决议。本公司将遵循本次巨大资产重组发达处境，实时披露相干消息，提请股东及其他投资者防备。
本次营业完结后，本公司策划与收益的蜕变，由本公司自行担当；因本次营业引致的投资危害，由投资者自行担当。投资者正在评议公司本次营业事项时，除本叙述书实质以及与本叙述书同时披露的相干文献表，还应当真思考本叙述书披露的各项风陡峭素。
投资者若对本叙述书存正在职何疑难，应研究本人的股票经纪人、讼师、专业管帐师或其他专业照顾。
本公司指挥投资者防备：本叙述书的目标仅为向民多供给相闭本次营业的实行处境，投资者如欲会意更多消息，请认真阅读本公司《莱茵达体育发扬股份有限公司巨大资产置换及支拨现金进货资产暨干系营业叙述书（草案）（第二次修订稿）》全文。
五、重组实行历程中，是否爆发上市公司资金、资产被现实担任人或其他干系人占用的情状，或上市公司为现实担任人或其他干系人供给担保的情状
上市公司、公司、莱茵体育 指 莱茵达体育发扬股份有限公司（曾用名：莱茵达置业股份有限公司），深圳证券营业所上市公司，证券代码：000558.SZ
本次营业、本次重组、本次巨大资产重组 指 上市公司以杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权置换文旅集团持有的文旅股份63.34%股份，现金收购文旅集团子公司成都体产持有的文旅股份3.33%股份
文旅集团 指 成都文明旅游发扬集团有限职守公司，上市公司的间接控股股东；文旅股份的控股股东，持有文旅股份63.34%股份
成都体投 指 成都体育物业投资集团有限职守公司，文旅集团的全资子公司；上市公司的控股股东体育，持有上市公司29.90%股份
成都体产 指 成都体育物业有限职守公司，文旅集团的全资子公司；文旅股份的股东之一，持有文旅股份3.33%股份
文旅股份、置入公司 指 成都文明旅游发扬股份有限公司，寰宇中幼企业股份让与体系根本层挂牌公司，证券代码：834833.OC
南京莱茵达 指 南京莱茵达体育发扬有限公司，上市公司的全资子公司（曾用名：南京莱茵达置业有限公司）
《巨大资产重组同意》 指 《莱茵达体育发扬股份有限公司与成都文明旅游发扬集团有限职守公司之巨大资产重组同意》《莱茵达体育发扬股份有限公司与成都体育物业有限职守公司之巨大资产重组同意》
《巨大资产重组同意添补同意》 指 《莱茵达体育发扬股份有限公司与成都文明旅游发扬集团有限职守公司之巨大资产重组同意之添补同意》
本叙述书 指 《莱茵达体育发扬股份有限公司巨大资产置换及支拨现金进货资产暨干系营业实行处境叙述书》
《核查定见》 指 《中泰证券股份有限公司闭于莱茵达体育发扬股份有限公司巨大资产置换及支拨现金进货资产暨干系营业实行处境之独立财政照顾核查定见》
《公法定见书》 指 《北京市竞天公诚讼师事件所闭于莱茵达体育发扬股份有限公司巨大资产置换及支拨现金进货资产暨干系营业实行处境之公法定见书》
本叙述书中个别合计数与各加计数直接相加之和正在尾数上有区别，此区别系四舍五入变成。
莱茵体育以直接持有的杭州枫潭100%股权、南京莱茵达100%股权与文旅集团直接持有的文旅股份63.34%股份等值个别实行资产置换，置出资产营业代价与置入资产营业代价的差额以现金补足；莱茵体育以现金进货文旅集团全资子公司成都体产直接持有的文旅股份3.33%股份。
本次营业拟置出资产为莱茵体育持有的杭州枫潭100%股权及南京莱茵达100%股权。
本次营业拟置入资产为文旅集团持有的文旅股份63.34%股份体育，拟进货资产为成都体产持有的文旅股份3.33%股份，莱茵体育合计拟置入及进货文旅股份66.67%股份。
本次营业包含巨大资产置换和支拨现金进货资产两个别。莱茵体育以其持有的杭州枫潭100%股权和南京莱茵达100%股权动作置出资产，与文旅集团置换其持有的文旅股份63.34%股份，差额个别以现金式样补足；同时，莱茵体育以现金式样进货成都体产持有的文旅股份3.33%股份，资金原由于自有资金。
本次营业完结后，莱茵体育将持有文旅股份66.67%股份，文旅股份成为莱茵体育的控股子公司。
营业标的名称 基准日 评估或估值本领 评估或估值结果 增值率/溢价率 本次拟营业的权柄比例 营业代价 其他评释
营业标的名称 基准日 评估或估值本领 评估或估值结果 增值率/溢价率 本次拟营业的权柄比例 营业代价 其他评释
序号 营业对方 营业标的名称及权柄比例 支拨式样 向该营业对方收取的总对价
序号 营业对方 营业标的名称及权柄比例 支拨式样 向该营业对方支拨的总对价
序号 营业对方 营业标的名称及权柄比例 支拨式样 向该营业对方支拨的总对价
置出公司、置入公司于评估基准日之前的结存未分拨利润（如有），不正在交割日前分拨，由置出公司、置入公司本次营业完结后的满堂股东分辩享有。
过渡期内，置出公司、置入公司运营所发作的剩余或因其他道理填充的净资产以及运营所发作的亏本或因其他道理省略的净资产，由置出公司、置入公司本次营业完结后的满堂股东分辩享有和继承。
过渡期内，非经莱茵体育、文旅集团、成都体产书面应许，置出公司、置入公司均不实行分红。
针对莱茵体育对置出资产的其他应收款等资金交往，文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司供给借钱体育，用于其了偿与莱茵体育之间的资金交往。文旅集团供给给杭州枫潭、南京莱茵达的借钱金额以交割日莱茵体育对其的其他应收款金额为准。
3、本次重组计划及相干议案曾经本次营业对方文旅集团和成都体产内部决议机构，及莱茵体育控股股东成都体投内部决议机构审议通过；
5、本次重组计划及相干议案曾经莱茵体育第十一届董事会第六次集会、第十一届监事会第五次集会审议通过；
6、本次重组计划及相干议案曾经莱茵体育2023年第二次暂且股东大会审议通过。
截至本叙述书出具日，本次营业曾经执行一概需要的决议圭表和审批圭表，适合《公法律》《证券法》《重组打点措施》等公法、规则、标准性文献的原则。
遵循《巨大资产重组同意》，同意生效之日起15个任务日内，莱茵体育与文旅集团应配合向挂号罗网提交照料完毕置出资产过户挂号手续的申请文献；并配合照料完结置出资产过户至文旅集团的过户挂号手续。
遵循杭州市墟市监视打点局出具的《挂号闭照书》，杭州枫潭已就股东改革以及相应的《公司章程》改革事项正在工商挂号罗网存案。
遵循南京市江宁区行政审批局出具的《挂号闭照书》，南京莱茵达已就股东改革以及相应的《公司章程》改革事项正在工商挂号罗网存案。
以是，本次营业涉及的置出资产曾经完结过户，上述事项均正在《巨大资产重组同意》原则的时限内完结。
遵循《巨大资产重组同意》，同意生效之日起15个任务日内，莱茵体育与文旅集团、成都体产应配合向挂号罗网提交照料完毕置入资产及进货资产过户挂号手续的申请文献；并配合照料完结置入资产及进货资产过户至莱茵体育的过户挂号手续。
遵循中国证券挂号结算有限职守公司北京分公司出具的《证券过户挂号确认书》，文旅股份66.67%股份已过户挂号至莱茵体育名下。
以是体育，本次营业涉及的置入资产及进货资产曾经完结过户，上述事项均正在《巨大资产重组同意》原则的时限内完结。
遵循《巨大资产重组同意》，莱茵体育应支拨的本次营业现金对价分两期支拨。第一期款子为同意生效之日起10任务日内，莱茵体育向文旅集团支拨差额个另表50%，即20,974,717.00元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾柒元整），莱茵体育向成都体产支拨营业对价的50%，即12,856,120.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰贰拾元整）；第二期款子为置入资产交割日起 10个任务日内，莱茵体育向文旅集团支拨差额个另表节余50%，即20,974,716.00元（大写：贰仟零玖拾柒万肆仟柒佰壹拾陆元整），莱茵体育向成都体产支拨营业对价的节余50%，即12,856,119.00元（大写：壹仟贰佰捌拾伍万陆仟壹佰壹拾玖元整）。
截至本叙述书出具日，莱茵体育已向文旅集团、成都体产支拨了本次营业现金对价的第一期款子，合计已支拨33,830,837.00元，莱茵体育尚未支拨本次营业现金对价的第二期款子。
2023年11月29日，文旅集团向杭州枫潭支拨13,203,975.62元借钱，同日，杭州枫潭向莱茵体育支拨13,203,975.62元，了偿其与莱茵体育之间的资金交往。
2023年11月30日，文旅集团向南京莱茵达支拨49,915,219.50元借钱，同日，南京莱茵达向莱茵体育支拨49,915,219.50元，了偿其与莱茵体育之间的资金交往。
莱茵体育已针对本次营业执行了相干消息披露仔肩，适合相干公法、规则和标准性文献的央求。截至本叙述书出具日，本次营业实行历程中，不存正在与已披露消息存正在巨大区另表处境。
自2023年第二次暂且股东大会审议通过本次营业至本叙述书出具日，置出资产董事、监事、高级打点职员不存正在改革。
自2023年第二次暂且股东大会审议通过本次营业至本叙述书出具日，置入公司董事、监事、高级打点职员不存正在改革。
五、重组实行历程中，是否爆发上市公司资金、资产被现实担任人或其他干系人占用的情状，或上市公司为现实担任人或其他干系人供给担保的情状
遵循《巨大资产重组同意添补同意》，针对莱茵体育对置出资产的其他应收款等资金交往，文旅集团将于置出资产交割日当天向置出公司供给借钱，用于其了偿与莱茵体育之间的资金交往。文旅集团供给给杭州枫潭、南京莱茵达的借钱金额以交割日莱茵体育对其的其他应收款金额为准。
2023年11月29日，文旅集团向杭州枫潭支拨13,203,975.62元，同日，杭州枫潭向莱茵体育支拨13,203,975.62元，了偿其与莱茵体育之间的资金交往；2023年11月30日，文旅集团向南京莱茵达支拨49,915,219.50元，同日，南京莱茵达向莱茵体育支拨49,915,219.50元，了偿其与莱茵体育之间的资金交往。置出资产与莱茵体育之间的资金交往曾经一概了偿完毕。
本次营业实行历程中，莱茵体育未爆发为现实担任人或其他干系人供给担保的情状。
截至本叙述书出具日，本次营业实行历程中，未爆发莱茵体育资金、资产被现实担任人或其他干系人占用的情状，未爆发莱茵体育为现实担任人或其他干系人供给担保的情状。
与本次营业相干的同意为《巨大资产重组同意》《巨大资产重组同意添补同意》。截至本叙述书出具日，上述同意的生效前提已一概竣工，相干同意已生效；截至本叙述书出具日，本次营业各方曾经遵循同意的商定执行相干仔肩。
本次营业历程中，营业各方均做出了相干首肯，主要首肯的实质已正在《莱茵达体育发扬股份有限公司巨大资产置换及支拨现金进货资产暨干系营业叙述书（草案）（第二次修订稿）》中仔细披露。截至本叙述书出具日，相干首肯方均不存正在违反首肯的情状。
1、莱茵体育尚需按照《巨大资产重组同意》的相干条件向文旅集团、成都体产支拨本次营业现金对价的第二期款子；
3、莱茵体育需遵循相干公法、规则、标准性文献的央求就本次营业继续执行消息披露仔肩。
截至本叙述书出具日，正在相干各方遵循签订的相干同意和作出的相干首肯一律执行各自仔肩的处境下，本次营业后续事项的实行不存正在合规性危害和本色性公法攻击。
1、截至本核查定见出具日，本次营业已执行一概需要的决议圭表和审批圭表，适合《公法律》《证券法》《重组打点措施》等公法、规则及标准性文献的原则；
2、截至本核查定见出具日，《巨大资产重组同意》已签订完毕并生效，置出资产、置入及进货资产已完交友割，与其相干的全豹权益、仔肩、耗费、职守、危害及收益均搬动至资产承接方；置出资产、置入及进货资产过户手续合法有用；
3、截至本核查定见出具日，本次营业的实行处境与此前披露的消息不存正在巨大区别；
4、截至本核查定见出具日，自2023年第二次暂且股东大会审议通过本次营业相干议案后，营业标的不存正在董事、监事、高级打点职员爆发改革的情状；
5、截至本核查定见出具日，本次营业实行历程中，未爆发上市公司资金、资产被现实担任人或其他干系人占用的情状，未爆发上市公司为现实担任人或其他干系人供给担保的情状；
6、截至本核查定见出具日，本次营业各方曾经遵循同意的商定执行相干仔肩；相干首肯方均不存正在违反首肯的情状；
7、截至本核查定见出具日，正在相干各方遵循签订的相干同意和作出的相干首肯一律执行各自仔肩的处境下，本次营业后续事项的实行不存正在合规性危害和本色性公法攻击。
2、本次营业的收购资产、置出资产的过户手续均已照料完毕，莱茵体育与置出公司之间的交往款曾经结清；莱茵体育曾经执行了截至本公法定见书出具之日的营业对价及差额个别价款的支拨仔肩，尚需遵循《巨大资产重组同意》商定陆续执行节余营业对价及差额个别价款的支拨仔肩；
3、本次营业涉及的《巨大资产重组同意》《巨大资产重组同意之添补同意》平常执行，本次营业相干方的首肯事项正正在平常执行中，未显露首肯方违反首肯的情状；
4、莱茵体育已就本次营业执行了相干消息披露仔肩，适合相干公法、规则及标准性文献的央求；
5、正在相干方遵循其签订的相干同意的商定和作出的相干首肯完全执行各自相干仔肩的处境下，本公法定见书第七个别所述的相干后续事项的执行不存正在本色性公法攻击或重律危害。
投资者可正在本叙述书登载后每周一至周五上午8：30-11：30，下昼2：00-5：00，于下列所在查阅上述文献。
（本页无正文，为《莱茵达体育发扬股份有限公司巨大资产置换及支拨现金进货资产暨干系营业实行处境叙述书》之盖印页）莱茵体育：莱茵达体育发扬股份有限公司宏大资产置换及付呈现金进货资产暨相干生意践诺环境申报书